高溢价收购关联方资产，中鼎股份收函：利益输送？

2022-12-27 15:04:58 中新经纬

　　中新经纬12月27日电拟1.22亿元收购关联方资产，中鼎股份27日收到深交所下发的关注函，被追问高溢价收购关联方资产是否涉嫌利益输送及损害上市公司利益及中小股东合法权益等。

　　关注函显示，2022年12月24日，中鼎股份披露《关于股权收购暨关联交易的公告》(下称《公告》)称，拟以自有资金1140万欧元收购关联方安徽中鼎控股(集团)股份有限公司(下称“中鼎集团”)和Zhongding Holding Group Europe GmbH(下称“中鼎集团欧洲”)持有的SchmitterGroup GmbH(下称“施密特”)100%的股权，同时以自有资金3720万元收购关联方夏迎松持有的金美佳电子(深圳)有限公司(下称“金美佳”) 100%的股权，以布局新能源汽车三电冷却系统、流体管路系统总成以及光伏逆变器和汽车电子业务。交易对方中鼎集团为中鼎股份控股股东，中鼎集团欧洲为中鼎集团实际控制的企业，夏迎松为中鼎股份实际控制人、董事长兼总经理。上述交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　《公告》显示，交易标的之一的施密特核心能力是为汽车行业设计和加工各类流体金属管路和管件产品，其子公司Vincenz Wiederholt GmbH(下称“韦德赫特”)拥有全球领先的钢管精密制造技术以及欧洲唯一的拉拔异型钢管技术；施密特最近一年及一期净资产均为负值，2021年末和2022年6月末的净资产分别为-1433.71万元和-2027.27万元；2021年1-12月和2022年1-6月的营业收入分别为 23124.18万元、11170.21万元，净利润分别为-1588.35万元、-645.1万元。中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，截至评估基准日2022年6月30日，施密特净资产账面值为-191.60万欧元，股东全部权益评估值为1142.45万欧元，增值额为1334.05万欧元。

　　《公告》同时显示，另一交易标的之一的金美佳，其核心产品为磁性元器件，业务主要涉及汽车、储能、光伏、医疗设备等多领域。金美佳 2022年10月末的净资产、净利润分别为3115.35万元、242.16万元。中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，截至评估基准日2022年10月31日，金美佳股东全部权益价值为3720.34万元，增值额为604.99万元。《公告》称，评估机构均采用资产基础法对施密特、金美佳进行评估。

　　深交所要求，中鼎股份说明其全部权益的评估结果较其账面净资产增值的原因及合理性，评估增值的具体项目及理由，以及在施密特账面净资产为负值的条件下，其评估值大幅增加的原因及合理性。

　　说明施密特最近一年及一期净资产、净利润均为负值的具体原因及合理性，同时结合公司在《公告》中所称本次交易“不会对公司的经营造成重大影响，亦不对公司本期及未来的财务状况产生重大影响”的判断，说明公司在当前时点收购该公司的具体原因、交易的必要性，是否有利于提升公司盈利能力。

　　同时，《公告》称，收购完成施密特后，其与韦德赫特(中鼎集团实际控制的企业)将会产生关联交易；收购完成金美佳后，其与东鑫电子(安徽)有限公司(实际控制人近亲属实际控制的企业) 将会产生关联交易。

　　深交所要求，中鼎股份说明韦德赫特在本次收购交易前后的股权控制关系情况，公司在《公告》业务描述部分称韦德赫特为施密特子公司而在交易影响中又称收购后施密特与中鼎集团实际控制的企业韦德赫特将会产生关联交易的相关表述之间是否存在矛盾，《公告》中所称韦德赫特“拥有全球领先的钢管精密制造技术以及欧洲唯一的拉拔异型钢管技术”是否具有相关证据支撑、表述是否审慎合理。

　　结合最近一年及一期标的公司与公司关联方的业务往来情况，说明交易后关联交易预计增加情况，后续发生关联交易的必要性，是否违背公司控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺(如有)，后续关联交易定价方式及确保其公允性的相关措施。